找律师审合同费用计入哪个科目，从思路到实操：律师合同审查进阶指南

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年轻律师刚进律师事务所的时候，完全没有合同概念，不知道如何用法言法语去修改合同，拿到合同时总是困惑于这份合同该审什么？审查的关注点是什么？而且经常被各类非典型合同迷乱了双眼，看不到合同的本质，面对未接触的合同常常无从下手。本文就针对新手律师合同审查过程中出现的问题，分析其中存在的原因并提出相关建议，希望对你有所帮助。

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文 | 刘海淑

本文由作者向新则独家供稿

我刚进律师事务所实习的时候，完全没有合同概念，至今仍记得指导老师让我审查第一份协议的场景，既不知道如何用法言法语去修改合同，也不知道合同审查[1]的关注点是什么。当我自以为是地拿着成果给指导老师复核时，没想到却被噼里啪啦地一顿训，看着指导老师边摇头边改协议时，曾一度质疑自己是不是法科生。本科四年、硕士两年或三年的学习生涯里，没有关于合同审查实操的任何课程，授课老师也不会教你如何去审查合同。

因此，很多刚毕业初入律所的律师初次接触合同时，往往是一脸懵，一头雾水，根本不知道要如何下手；脑回路快的还知道去百度同类型合同对照修改，但多数是闷着头、憋着劲没有头绪地修改。多年以后，当我去复核新律师甚至执业许多年的律师所审的合同时，他们有些仍在经历合同审查路上的那些槛，有些人在不断进步，有些人止步不前。合同审查如同一场修行，火候到了便也就悟道了，火候不到会一直裹足不前。

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合同审查是律师的基本功夫——得扎实

对于很多刚接触合同审查业务的律师来说，审查合同就像无头苍蝇一样“乱审”一通。合同审查业务是律师的家常便饭，合同审查能力的高低也是律师业务水平高低的体现。律师日常业务的开展，不论是诉讼业务还是非诉业务，都基本围绕着合同展开。世间所有的交易最终落实到纸面也都是以合同的形式体现，不论是合同书、协议书、备忘录、补充协议还是会议纪要等。

此外，几乎所有纠纷的产生也都围绕着合同展开。所以，只要一只脚迈进了律师行业的门，那么将无法脱离合同而开展业务。所以，合同审查是律师的基本功夫、看家本领，能发挥出多少功力，完全看个人修行深浅。

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合同审查常见问题——新老律师的通病

理论上而言，越是有经验的律师合同审查水平越高，但是不排除基于律师业务领域不同、侧重点出发点不同，也有有经验的律师审不了的合同。这些年观察身边的实习律师、律师助理、主办律师乃至合伙人，在合同审查过程中都普遍存在一些通病，总结下来林林总总不外乎以下几点：

1. 收到客户发来的待审合同，立马一头扎进去从合同第一页就开始大刀阔斧的修改起来，改到最后才发现原来不是自己理解的那个意思。不先对合同内容进行概览，不问客户关注的重点、焦点……有点盲审之感。

2. 不考虑客户的真实诉求或者忽视合同签约目的，完全依照法条或类似合同文本照本宣科地修改，也许做了很多功课，但是审完的合同实操性、针对性不强，用起来不称心。

3. 整个合同审查过程中，不与客户做任何沟通交流，合同审查中遇到不明白或歧义的条款等不与客户提前沟通，完全是自己闷着头一厢情愿地修改。

4. 对合同关键性条款审查不到位，对非关键性条款的改动篇幅非常大，大有重新起草之气势，实则是审合同没审到要点上，对合同审查的精准度把握不够。

5. 只关注法律条款，对商务条款视而不见或者认为商务条款与律师无关，不向客户提示商务条款的潜在风险。

6. 经常被各类非典型合同迷乱了双眼，看不到各类合同的本质，面对未接触的合同无从下手。

7. 平时合同审查不善于总结、不善于积累素材，导致每次合同审查总会在同一个地方犯错误。习惯性在网页上搜索类似合同文本，比照修改，当委托方要求草拟相关合同时，照搬模版交差，殊不知模版合同也有它的背景，不一定是放之四海皆可用。

8. 合同审查过程中，用了太多的批注，批注里只提示风险点，不提出具体的修改建议或者经常打个“？”，不对具体问题条款进行修改，需要客户自己揣摩如何修改，增加客户的工作量。

9. 不善用修订模式，客户无法看出合同修改的痕迹，需要由客户自行对照修改事项。

10. 基本忽略合同格式审查或者认为格式审查不是律师的事情。

11. 对合同审查不够重视，时间久了耐心不够，常以浮躁之心审查合同，应付交差。

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合同审查路上的拦路虎——揪出背后的原因

任何问题，只有找到背后的原因，方能彻底解决。合同审查路上的种种主观障碍，实则是律师自身对合同审查的态度、合同审查原则、合同审查思路、合同审查深浅度没有充分的认知。

1. 从思想上不重视合同审查

如前所述，除了专项业务外，合同审查业务更多地是被包含在常年顾问事项中，而顾问单位里大大小小、各种类型的合同都有。律师在收到要审的合同时，往往都下意识地将其归位于小事情、次要事情、没有金钱诱惑的事项等等。所谓态度决定行动，行动决定结果。当带着不重视的态度进行合同审查时，自然无法用心审查，其审查出来的合同质量可想而知。

2. 不了解合同审查原则

《中华人民共和国民法典》总则编第4条至第9条规定了民事活动应遵循的平等原则、自愿原则、公平原则、诚实信用原则、守法和公序良俗原则以及绿色原则。其实合同审查也有其原则，熟稔这些原则，将有助于提升合同审查能力。

① 合法合规性原则

民商事活动除要遵守法律、法规及相关规定外，还要遵守企业内部规章制度、管理要求等，那么合同作为合同当事人意思表示的载体，必然要合法合规。首先合作的交易模式要合法合规，其次合同的相关条款要合法合规。

② 尊重当事人意思表示原则

在合同法理论上，合同也称之为契约，体现的是当事人的合意。律师在为客户起草、审核合同时，应当先了解客观事实及客户需求，了解合同相对方的需求。合同审查要尊重当事人的真实意思表示，要在充分还原当事人真实意愿的基础上，在合法合理范围内均衡双方权益、实现合同商业目的，切不可一厢情愿地审查。

③ 促成交易原则

所有合同都是为了促成交易。懂得如何平衡和取舍，不仅是管理者的必修课，也是律师合同审查业务上的必修课。合同审查不仅要考虑合同文本的风险，更应从促进交易的角度提供相关法律服务。

④ 公平性原则

民事活动需要遵循公平交易原则，合理确定各方权利义务。以合同条款体现双方权利义务时亦应当遵循公平性原则，避免一方以强势地位对另一方权利进行过多限制、过度增加义务的情况。我们常会听到客户抱怨说：“蔡律师啊，这个合同确实给了我们很多保护，但是对方让必须删除某某条，否则就不合作了呀，这个您看怎么办，能删吗？”此时，需要重新审视所审合同是否充分兼顾当事人各方利益，合同条款设置是否是公平的。

⑤ 可操作性原则

不具备可操作性的合同无异于纸上谈兵。合同作为当事人合意的体现，系为随后之履行提供书面的依据。如果审查完的合同不具备执行性、不具备可操作性，那么签这么一份合同的目的在哪。比如说在设定违约责任的时候，尽量不要使用赔偿损失这样的字眼。为什么说“赔偿损失”这四个字约等于没写或者太过形式化，因为它很难举证，首先得有损失，其次损失与对方违约有关联，第三要证明损失有多少、合不合理。

⑥ 适当倾斜性原则

所谓受人之托忠人之事，律师在合同审查过程中适度为己方客户倾斜是被允许的，但是这种倾斜不可导致当事人各方权利义务过度失衡，仍需要考虑公平性原则、权利义务对等原则。

2. 审查思路不清晰或者说根本没有思路

很多时候不是我们专业知识不过硬、执业经验不足，而是我们没有自己的做事思路，在合同审查上也是如此，为什么总是会觉得无从下手或者抓不住审查的重点，多是因为自身对合同审查就没有思路。

有人说，思路是心法，有心法，可以以不变应万变；有人说，道法术器缺一不可，如果只懂得法、术、器，只能就事情解决事情。

《中华人民共和国民法典》虽列有19类典型合同，但是这些典型合同也可以变幻出许多其他类型合同，更别说典型合同之外的非典型合同了。如果没有思路、没有心法、没有道，每次面对首次接触的合同类型便无从处理。下文会对合同审查思路做详细说明。

3. 合同审查度把握不精准或审查火候不到家

识别出合同中存在的风险仅是第一步，如何在已识别出的风险基础上提出合适的修改意见是一门技术活。如何避免修改得过轻或过重，不仅与律师的专业能力有关，更是与执业经验有关。

比如说，在某一股权回购项目初步洽谈协议中，有这么一句话“各方应当于本协议签署后3个月内签订正式协议，逾期后仍未签订正式协议的本协议不再执行”，作为提出要求回购的客户代理律师，必须针对这一条款出手，如不进行修改，那么3个月后，对方将不再履行回购义务。再比如说，在对方给己方设定的违约事项时，尽量给己方争取一个缓冲期或者改正的机会。

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合同审查思路——跳脱出合同看合同

我们是否总是深陷于合同条款本身，没有做到跳出合同看合同；我们是否总是聚焦于细节，看不到全景；我们是否总是站位不够高、思考问题视角有问题。所谓执于一念，将受困于一念；一念放下，会自在于心间，如果能够跳出合同去审合同，那么站位、视角都会不一样，将有助于我们突围合同审查的困境并能得到质的飞跃。

1. 你了解合同的交易背景吗？

每一份合同的签约都不是空穴来风，当然我们不排除有些合同的签署纯粹是为了形式需要或某种特殊目的需要。所以，在正式进行合同审查之前，务必先向客户了解一下这份合同的交易背景是什么。

2. 你了解合同的交易目的吗？

每一份合同都有自己的使命，如同我们都是带着使命来到这个世上一样。合同的签署都围绕着企业生产经营管理的方方面面，因此每一份合同的签署都有它要达成的目的，都有它的宗旨和原则。合同签署之前知晓该目的/宗旨/原则就很重要，合同条款都是围绕其设置。

合同当事人为了达成自身目的，在一定妥协基础上达成共识，签署合同固定交易。律师需确保签约当事人对于同一个问题的理解是一致的，并围绕该目的细化交易细节并用法言法语将之表达出来，同时列出实现目的可能出现的问题及如何防范，最后将上述问题表述出来。

了解合同目的并将之条款化，如日后产生纠纷可用来明确是否违背了合同的根本目的。尤其是在一些大型的战略合作中，如果双方没有合作基础、合作过程中不愉快或者南辕北辙，可以以合同目的无法实现为由提前终止合同。

3. 你了解合同的交易模式吗？

基于合同目的设计特定的交易模式。如果不了解交易模式，那么合同条款的设置便毫无抓手，合同条款是表达合同当事人约定内容的具体条款，而这些约定往往围绕着合同目的、交易模式展开。看懂了交易模式，那么纵使合同千变万化，但亦万变不离其宗。

了解交易模式的途径，一是与客户沟通了解，二是通过审阅合同自行提炼交易模式。

在确认待审合同的交易模式后，首先需要核查交易模式是否合法合规，其次如合法合规，能否实现当事人的目的；如果不合法不合规，是否有可替代交易模式。交易模式先行，才能进行具体审查，否则可能就是在做无用功。

实例1：客户发过来一份代运营合作协议，由A公司和B公司签署代运营合作协议，由B公司为A公司名下的商铺提供商铺运营服务，包括商铺的设计、策划、装修施工、营销等事项。A公司每年向B公司支付服务费用30万，合作期限5年，同时合同约定了商铺交付时间、装修标准、合同期间的权利义务。

拿到这份合同，如果立马栽进合同条款里进行审查，会找不见审查的重点或者可能达不到合同签约目的。如果先行与客户沟通，才会明白客户本质上是想签商铺租赁合同，但基于某种原因需要以代运营合作协议签署（也说明与客户沟通的重要性）。那么这个时候，你需要先行判断实为租赁名为代运营的模式行不行，签署代运营协议能否达到租赁合同的目的。可行再继续审查，不可行的话，在充分了解双方真实诉求下，能否选择其他合作模式也能同样达到预期目的。

实例2：客户发过来一份综合授信借贷合同，A公司拟启动某项目，因资金需求需要向股东B公司借款，由A公司和B公司签署综合授信借贷合同。合同内容为：B公司向A公司提供最高1亿元的授信额度，A公司根据项目进展情况申请借款额度。

拿到这份合同，如果立马栽进合同条款里进行审查，可能会审偏了。为什么这么说呢？有经验的律师会发现这份合同的名称是“综合授信借贷合同”，合同内容也是按照综合授信的思路来的，但是签约主体却是两家有限责任公司，那么问题来了，公司之间能否以综合授信方式签署借贷合同呢？

4. 你了解合同架构、合同条款吗？

① 合同架构

在审查完合同的交易模式后，开展对合同架构的审查，那么什么是合同架构？合同架构有哪些？对标《中华人民共和国民法典》第470条规定，合同的内容由当事人约定，一般包括下列条款：

• 当事人的姓名或者名称和住所；
• 标的；
• 数量；
• 质量；
• 价款或者报酬；
• 履行期限、地点和方式；
• 违约责任；解决争议的方法。

以上可作为合同架构的常见组成部分。那么审合同架构审什么呢，一审合同架构是否齐全、是否完整、是否存在漏项，二审架构之间是否符合逻辑。

② 合同条款

审查完合同架构，可重点审查合同条款。对标《中华人民共和国民法典》第470条，合同条款可分为法律条款和商务条款，又或者必备条款和非必备条款，又或者绝对必要条款和相对必要条款，又或者关键性条款和非关键性条款等等。每一类条款都有自己审查的方式，需要律师在日常打磨中细心提炼。

对于合同条款的审查关注点，因合同而异，因事而异，也因人而异。但是合同条款的审查仍然有章可循，律师平时亦应多总结，多总结常见的错误点、常见的风险点等，本文仅举例说明，比如说：

（1）合同主体常见的错误：合同首部与尾部主体名称不一致；合同主体名称填写不全；分公司签约权限问题等；

（2）违约条款的设置需具体明确且具有可操作性。

• 违约范围的设定：履行主要合同义务或辅助义务不合格、特殊情况范围；
• 违约责任范围，对于赔偿计算方式要清楚律师费条款；
• 责任承担方式；
• 如果己方可能会出现违约情况，最好降低违约金数额或比例；如果己方签订后有不履行的可能性，可把定金改成预付款；去掉对己方的限制条款或修改至合理程度或合理使用；不接受霸王条款，完全删除或修改；为己方多设定一些解除条件。

（3）不要设立不可控制条款或附加其他条款，重点审阅合同中关于己方权利的限制、以及义务的履行事项，那些过分限制己方权利的得提出来，那些过多增设义务或者说是写上办不到的事情，请谨慎考虑一下，不然就会面临着违约，白纸黑字的合同，铁钉钉的谁也跑不了赖不掉。

比如说之前有一份涉及到土地二级开发的框架协议，接手方要求出手方承诺办理某一期项目的土地增值税清算报告确认通过，要求负责解决消防、人防等基本建设手续等历史遗留问题处理，根据当时这个框架协议涉及到的土地现状，上述事项对出手方来说根本就是无法完成的，如果签了这份协议那么仍然得不到根本解决。

（4）管辖约定常见的问题，同时约定仲裁和法院；约定合同签订地法院，但是却无合同签订地条款；约定某市法院指向不明等。

5. 你关注合同文本本身吗？

关于合同文本本身，是最不耗费脑力的一部分了，但也通常被律师忽视。合同文本的好坏就如同一个人的脸面，律师还是需要给予适当的提示。比如说：

① 首页贵如油，无论合同是否装订、装潢，合同第一页至少应当标明合同名称、签约主体、签约时间（或合同编号）三项基本内容。加上这个首页，最起码会一眼知晓这是个什么类型的合同或业务，这对于有些需要保密的事项来说是绝顶好的。

② 要标明合同的性质，按照合同内容注明合同名称。合同内容重于合同名称。但为便于识别和事后引用，合同制作时依据合同性质为其冠名。例如，某某公司与某某企业关于某某事项的某某合同。

③ 合同文本格式混乱，这样的合同应该不陌生，为整洁美观可提示客户进行调整，尤其当很多合同是成套需要互相引用时，各合同的字号等格式宜保持一致。此外，很多合同都没有页码，以致经常听到律师抱怨光给客户添加页码了，不论采用哪种形式，合同上均应填写页码。

④ 合同签约日期，很多合同都不写签约时间，提示客户签约时间。曾经有一份增资扩股协议，合同签约日期写的是某年某月，没有具体到某日，由于合同约定了自合同签订之日起多长时间内完成对某项问题的整改，基于未签署具体时间，导致追责的日期起算时间无法起算。

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审查能力提升五步法——多维度多视角

1. 重视合同审查业务

重视合同审查业务，给予足够持久的重视。合同审查能力的提升不是朝夕之间就可提升的，合同审查不只是对法律条款的审查，更多的时候还要关注商务条款，而商务条款往往又涉及了客户的商业逻辑、管理逻辑等，所以，合同审查需要踏踏实实沉下心去打磨，需要持之以恒的坚持、耐心、钻研、总结。

很多新手律师往往会对合同审查嗤之以鼻或者草草审完了事。我想这应该是没有完全理解律师业务的本质，大家都想着去做大业务高端业务，却忽视了这些可以让你扎实锻炼基本功的事务；我想这也是因为合同审查往往包含在常年专项服务事项中，大家都想着去开拓客户去赚大钱，却忽视了常年业务的维系很大一部分就是通过合同审查体现出来的。

律师在面对客户的任何一份大大小小的合同时候，都要有耐心地看完审完。对于合伙人或高级合伙人级别的律师，对于客户发过来的小合同或者日常经营类的合同通常都是发给实习律师、律师助理或主办律师审核，负责任的会再复核一下，指出问题所在，更多的时候完全是实习律师、律师助理或主办律师自己把握。

不可否认，对于小合同、日常经营类合同或者标准合同的审查，审查难度要低很多，但是对于实习律师或律师助理而言是全新的，本着对客户负责任的态度需要复核。说到这是想说，律师不管做到哪一个层级，对于客户的委托事项都要给予重视、给予关注、给予耐心。

2. 审查原则牢记于心，贯穿审查始终

前面已详述合同审查的原则，如何将这些原则充分运用到合同审查过程中，需要律师实操实练。将思路牢记于心，将心法常驻于心。

以合同审查的合法合规性而言，根据目前合规管理的相关指南/指引等，合规的“规”也包括公司的对外承诺、与第三方签署的协议等。

以某个租赁合同主体变更为例，基于某项特殊要求，需要签署租赁合同主体变更协议，从合同签约主体自愿角度而言，各方同意即可。但是，如果不了解这是个招商引资的租户，那么擅自变更主体未与当地政府提前确认，可能将会损失当地政府给予的招商优惠。

3. 多与客户沟通，了解客户真实诉求

律师在为客户起草、审核合同时，应当先了解客观事实及客户需求。对于不解之处，可以先与客户多沟通一下，我想没有客户喜欢看到反馈回来的合同被标注了一堆的批注却无实质性的修改建议。

此外，律师不可小看公司的业务人员、综合人员、财务人员、法务人员、他们对合同的理解深度、对于合同问题的发现能力不一定比律师差。基于他们长期处于合规管理的第一道或第二道防线口，他们对于风险的把控能力、风险的识别能力均处于比较高的水准，能提出一些律师想不到的点，所以要多与客户沟通，了解客户的痛点、难点。

4. 巧用审查方式，提升客户阅读舒适度

合同审查的方式无非就是删减、增加、更换、批注提示。但是在何种情况下删、何种情况下减、何种情况下增加、何种情况下更换、何种情况下用批注提示，一方面是对合同内容本身的把握，一方面与律师审查的阅历有关。

通常来说，要注意以下几点：

① 出现明显的文字错误、用语错误可直接增删换。比如说《中华人民共和国合同法》已经废止很久了，客户的合同里总是写着《中华人民共和国合同法》，又或者写了一部不曾有的法规或已废止或已被修订的法规，比如《中华人民共和国协议法》《中华人民共和国经济法》，这个时候可以直接修改；

② 对于约定违反法律法规的，可直接增删换。比如说约定租赁期限30年/50年的，可以直接修改，但是一定需要和客户沟通对于20年之外租期的约定方式；

③ 对于权利义务约定明显失衡或核心条款约定模糊的，可直接增删换。比如诸于如价格、数量之类的商务条款，如合同存在约定不明的情况，可直接修改并加以提示，原则上是要防止因条款上的漏洞或约定不明导致客户权益处于模糊状态；

④ 对于重复表述或表述不清晰的，可直接修改，避免冗长重复表述，亦可避免自相矛盾的表述；同时，要注意合同中对于同一用语的一致性，避免一会A称谓一会B称谓。

⑤ 对于合同用语不明或有歧义的，可用批注提示或者与客户沟通清楚后直接修改。比如说合同正文提及但是却没有附件，或者附件有但是正文中没有提及，此时一定要批注出来，尤其是涉及核心事项的附件，且需将附件名称写清楚并与主文部分的名称保持一致；比如说合同经多次调整后，序号未能进行统一，文本中引用条款序号存在问题时要批注出来，在此也建议制作之初即使用“自动生成序号”的方式，以减少差错；其次，对于一些直接修改的，可根据情况适当添加批注，提示客户为什么这样修改，可由客户根据谈判情况增减。

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持续学习很重要，勤于总结更重要

1. 合同审查同样需要学习，所以不要停止学习的脚步

所谓业精于勤荒于嬉，如果不去主动地加强公司法、合同法的学习，是无法全面自如地审查合同的。

首先，相应的法律规定、司法解释得熟知；其次，相关的司法裁判方向得有所了解；最后，相关的行业政策、行业惯例业务模式、业务流程、商业模式得知晓，尤其是面对一个你不熟悉的领域时，请务必先提前做些功课审查，以免闹乌龙。

比如之前客户发来一份集体土地上农业设施转让的协议，初审律师直接按照农村宅基地相关事项审查，显然属于适用法律错误，如果不了解设施农用地相关的管理规定，是无法进行风险提示的，所以需要先查阅相关法规，尤其是不熟悉的领域。毕竟除了法规政策的更新，我们每天面对的客户、面对的行业、面对的商业模式等等都在变化，所以律师要不断地学习。

2. 养成良好的总结习惯，总能带来有效产出

熟悉合同架构的律师，起草合同或修改合同时，会先从架构上过一遍。对于一些常规性的条款，可以平时在审查合同的过程多多总结整理，比如说通知条款、保密条款、排他性条款、争议解决条款、不可抗力条款、多个文本冲突时的约定条款、附件构成条款、手写部分的效力条款、协议生效条款等等，这些可以建立专门的文档，将其纳入，每个条款按照规整全面性去总结，日后无论是审查合同还是起草合同，可以直接摘过来用或者说做简单修改即可用。这些条款通常来说不会有过多的改动，如果平日有所收集，那么便不会在这些条款上浪费精力。

以保密条款为例，梳理的保密条款需包括保密主体、保密时间、保密内容、保密方式、保密违约责任；以不可抗力条款为例，梳理的不可抗力条款需包括不可抗力的定义、通知义务；以通知条款为例，梳理的通知条款应包括通知方式、通知联系方式修改的通知义务、通知送达的定义、通知不到损失的承担、特殊情况下的通知方式等。

再比如，以合同生效条款为例，附条件生效的常见的表述有：

• 本协议由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。
• 本协议经双方授权谈判代表签字并加盖公章成立，自双方都接到对方的通知和公司权力机构批准交易的决议正本之日起生效；但是自本协议签署之日的次日起届满X日，仍有一方未接到对方的通知和批准决议的，本协议自动废止。
• 本协议由双方法定代表人或授权代表签字盖章后成立，自取得有关主管部门批准之日生效。
• 本协议自双方法定代表人或授权代表签字盖章后成立，自本协议约定的附件合同签署后生效。

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写在合同审查之外的几点实操心得

1. 客户再急，审完的合同也要多捂会

改完合同后，原则上不要立即发给客户。如果时间足够允许，请先沉淀一下，再去多看一眼，因为通常情况下都会发现还有问题。

当然，这个世界上没有一份完美无缺的合同，对于这份在将来履行的合同，谁也无法预知其在未来会发生什么样的不可知事项，而你眼下所能做的仅是尽可能的让它看起来完美看来那么的完善而已。即便如此，还是先沉淀沉淀，因为可能有时候你在审核合同当下认为的知识点可能在后来发现是不对的。

2. 与客户往来合同，以能留痕的方式交流

雁过留痕，风过留声，合同审查过程的留痕很重要，这里的留痕除了以修订模式审查合同外，更想说的是以日后可随时查阅的方式进行传阅。大多数律师都应当碰到过，辛辛苦苦、来来回回审查的合同，发现最终双方签约的合同根本就不是律师审过的那一版。合同执行过程中不出事还好，一旦出事又出现说是律师审查过了的合同，这时律师难免会卷入莫名其妙的纷争中。

3. 给客户提供意见，而非替客户做决策

牢记律师在合同审查中的定位，其所起作用仅是国师军师而已，切不可越俎代庖，替客户行决策之事；即便客户说一切以律师审查意见为主、什么都听律师的……，律师亦仅是提供咨询意见而已，任何超越咨询范围及法律规定范围的回复都有可能给客户造成损失，并因此导致律师的执业风险，这一点很重要。

4. 可以完美，但不能死磕

诚如世界上没有完美的东西，因为我们的审美会一直在变；这个世界上也不存在完美的合同，因为合同是对未来的承诺而未来是充满变数的，因为文字表述亦不可能穷尽无限可能性。虽不能死磕合同完美，但可让合同接近完美，如此，便可尽律师专业之责。

结语

路漫漫而修远兮、吾将上下而求索。

合同是反映交易的法律形式，交易是某一个时点的交易，但交易又总是随着时间流动的。除去即时结清的交易之外，更多的合同是在当下达成在未来的时间履行，律师无法预知将来，只是尽可能地假设各项权利义务，假设一旦实际实施的行为与规划的权利义务相背离时的救济措施。

多年以前看过一本合同审查类的书，书里有这么一段话：“草拟的合同应当非常明确具体，就算是在10年后再回过头来看，别人也能知道你当初做了些什么；作为律师，草拟合同时必须要知道整个事件的背景情况；同时，草拟完合同后，你应当按照合同模拟一遍整个交易的过程，从而来了解产品的流向和现金流的方向；当合同被终止时，你必须考虑到你的客户在这种情况下能够拥有什么样的权利来保护自己。”

因此，合同审查不可不重视，不可不深耕。律师作为专业人士，应尽专业之要求、尽客户之意，给予出专业审慎的审查意见。

“只有长期不懈地用心实践，才能领悟合同的规律和操作技巧，才能培养出面对合同时的敏锐感觉和解决问题能力”，所以用心实践、用恒心实践吧。

最后，借母校院长在2021年毕业典礼上的一句话送给大家：“从事一份职业谋生是迈入社会的标志，职业就是我们的饭碗，尊重自己手上的饭碗是一个人在社会上安身立命之本。”

所以，做一个尊重自己手上饭碗的人，做好律师手上的每项业务。

注释：

[1]为表述之便，如无特别说明，文中的合同审查均包含合同起草、审核、修订。

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