法人企业，公司是法人代表的还是股东的

前段时间一个朋友A谈到，她的一个朋友B拜托她当公司法定代表人，B去找业务。结果呢？讨债的直接把A扣留在派出所一天，最后经派出所协调出具还款协议才得以脱身。我笑笑说，A你连公司法都没学过就敢去帮人当公司的法定代表人，也真是胆大。

其实本律师执业十年以来，遇到不少客户都分不清公司、法人、法定代表人、股东之间到底是什么关系，那就来好好说说吧。

首先说法人吧。顾名思义，它就是法律上拟制的人。法律上把人分为自然人和法人，自然人好理解，根据自然规律生下来的人就叫自然人，会吃饭穿衣、会喜怒哀乐，会生老病死，是符合永恒不变的自然规律的人。法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。法人的本质是法人能够与自然人同样具有民事权利能力，成为享有权利、负担义务的民事主体。注意下，它是个组织，并不是现实中实实在在看得见摸得着的人，只是与自然人具有同样的民事权利能力。法人常见的几种：营利法人、非营利法人、特别法人。营利法人就最常见的就是公司了，非营利法人最常见的就是事业单位，比如学校（公立）、医院（公立），特别法人如居委会、村委会。

再说公司。上面也说了，公司是属于营利法人，也好理解，开公司就是要营利嘛。公司就两种：最常见的有限责任公司，还有就是各位玩炒股都知道的股份有限公司。这里就着重说一下有限责任公司。有限责任公司也可以简称有限公司，具有人合兼资合的性质，啥意思？就是成立有限公司，既要人员合得来，大家志同道合一起干事。但是光人合得来也不行啊，不能一起吃土啊，大家得一起投钱至少租一个办公室买点办公用品，进点货品开始做买卖吧。有限公司一旦成立，比如起个名字XXX有限公司，从拿到营业执照那天开始，XXX有限公司就是一个独立的法人了，公司享有独立的财产，公司对外以公司所有财产承担无限责任。这里可能又有人要黑人问号脸了，不是说好了有限公司吗？[what]怎么又承担无限责任？[再见]别急，接下来咱说股东就知道了。

有限公司的股东一般为2-50人，当然1个人也可以，那就是一人有限公司，是很特殊的一个形式，之后会细说。股东可以是自然人或法人，股东最大的义务就是出资，以货币、知识产权、房产、动产等只要能折价的都行，劳务和信誉什么的不行，那没人给你估价。几个股东约定各自的出资比例后，就形成了股权比例，就是通常说的A占30%，B占40%，C占30%之类的情况。公司赚钱后就股东一般就按照这个比例分配，当然有约定的应当先从约定，毕竟公司领域属于高度意思自治，只要不违反法律法规的强制性规定，你们怎么玩都行。亏钱呢？对不起，股东不管，为什么？？？[惊呆]

这就是有限公司“有限”的由来，它指的是股东的有限责任，即股东只对认缴的出资额范围内承担责任。比如我认缴30万元出资，那么我把30万打到公司账户里面，我这个股东出资就算完成了，之后如果公司营利我按出资30万所占的股份分红。我在认缴期内没给，或者没给足，公司可以找我要这30万，甚至起诉我让我给，但公司对外的债务跟我没关系。如果公司亏了、甚至破产了都不关我股东个人的事，公司欠的钱应由公司这个法律上拟制的人独立承担。

再通俗点吧，打个不怎么恰当的比方。股东就好比公司的器官，我出两个“胳膊”，你出两条“腿”，他出“脑袋”和“身子”，就拼凑出了一个“人”，这个人就是法律上拟制的“人”——公司。它这个“人”对外欠的钱总不能单独找“胳膊”找“腿”要吧。

前面说的一人有限公司就很特殊，有些人就喜欢单干，他就要一个人成立公司。法律说也行，那你就一个人，但你一个人要组成全部，什么总经理、销售、财务你都要当，但又没人监督你，怎么能保证你和公司的钱不混淆，除非你能严于律己管住自己的手跟公私分明。所以呢，法律就规定一人有限公司对外承担责任是由公司财产承担，同时股东以个人财产对公司承担连带责任，除非股东能证明其个人财产独立于公司财产。

最后就是法定代表人了。法定代表人也可以顾名思义，就是法律规定的一个公司的代表、负责人，这也很好理解，你去找一个公司办事，大点的公司可能几百号人，你找谁，谁说了算？肯定找注册登记的法定代表人，好比香港黑帮电影中的话事人。你们铜锣湾内部怎么整管不着，出了什么事就找你陈浩南。所以说，当法定代表人一定要谨慎，一旦有什么问题肯定都是找法定代表人。按公司法规定，法定代表人必须是自然人，由董事长、执行董事或者经理担任。特别要注意的是，股东可以当法定代表人，法定代表人不一定就是股东，也可以是外聘的人。

最后再附一张图吧，文字看着费劲，图一目了然[狗头]

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