IPO审核要点：以“购销”合同方式进行的委托加工收入确认方法

原创（来源） 鹏盛会计师事务所 鹏盛视点

以“购销”合同方式进行的委托加工业务，收入确认的核心判定依据为受托方是否取得了原材料及商品的控制权。如受托方未取得控制权，则该笔业务实质为委托加工业务，委托方不应确认原材料销售收入，受托方应按净额法确认加工费收入；如果受托方取得了控制权，则该笔业务实质为购销业务，委托方应确认原材料销售收入，受托方应按总额法确认商品销售收入。

01

以“购销”合同方式进行的委托加工收入确认判定方法

实务中，通过操纵收入确认方式美化财务数据，一直是上市公司财务造假的重灾区。因此，以“购销”合同方式进行的委托加工业务收入确认也成为了IPO审核关注的要点。

以“购销”合同方式进行的委托加工业务是指，委托方向受托方出售原材料，与受托方签订原材料购销合同，受托方根据委托方要求进行生产，再将生产后的商品销售给委托方。

此类业务模式涉及原材料销售及商品销售两个环节。委托方在原材料销售环节是否应该确认销售收入？受托方在商品销售环节是应该按总额法确认收入还是按净额法确认收入？本文将通过对两个环节的分析逐一进行解答。

原材料销售环节

该环节主要判定委托方向受托方出售原材料时，是否符合收入确认条件。

委托方收入确认的核心判定依据

根据《新收入准则》第四条规定，企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。

证监会于2020年11月3日发布的《监管规则适用指引-会计类第1号》问题1-15规定，公司（委托方）与无关联第三方公司（加工方）通过签订销售合同的形式将原材料“销售”给加工方并委托其进行加工，同时，与加工方签订商品采购合同将加工后的商品购回。在这种情况下，公司应根据合同条款和业务实质判断加工方是否已经取得待加工原材料的控制权，即加工方是否有权主导该原材料的使用并获得几乎全部经济利益。如果加工方并未取得待加工原材料的控制权，该原材料仍然属于委托方的存货，委托方不应确认销售原材料的收入，而应将整个业务作为购买委托加工服务进行处理；相应地，加工方实质是为委托方提供受托加工服务，应当按照净额确认受托加工服务费收入。

根据以上两项要求可以看出，原材料销售环节，销售方（委托方）收入确认的核心判定依据为：客户（受托方）是否取得了原材料的控制权。

关于控制权的评估

财政部会计司编写的《<企业会计准则第14号-收入>应用指南》第四点对控制权的转移进行了明确规定：

企业在判断商品的控制权是否发生转移时，应当从客户的角度进行分析，即客户是否取得了相关商品的控制权以及何时取得该控制权。取得商品控制权同时包括下列三项要素：

一是能力。企业只有在客户拥有现时权利，能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部经济利益时，才能确认收入。如果客户只能在未来的某一期间主导该商品的使用并从中获益，则表明其尚未取得该商品的控制权。本条强调客户取得的是现时权利，而非未来权利。

二是主导该商品的使用。客户有能力主导该商品的使用，是指客户在其活动中有权使用该商品，或者能够允许或阻止其他方使用该商品。本条强调客户可以自主决定该商品如何使用，何时使用，并且不受任何其他方的制约与限制。

三是能够获得几乎全部的经济利益。本条强调客户必须拥有获得商品几乎全部经济利益的能力，才能被视为获得了对该商品的控制。商品的经济利益，是指该商品的潜在现金流量，既包括现金流人的增加，也包括现金流出的减少。客户可以通过使用、消耗、出售、处置、交换、抵押或持有等多种方式直接或间接地获得商品的经济利益。

解析：以上三要素是对控制权的评估，是判定控制权是否转移的必要条件，当且仅当三要素同时满足时，才能认定控制权已转移，其中任何一项不满足，均不能认定为控制权已转移。

取得控制权的具体表现

通过三要素进行控制权的评估过于抽象化。因此，监管机构对控制权转移的具体表现进行了列举。

证监会于2020年11月3日发布的《监管规则适用指引-会计类第1号》问题1-15对控制权转移的具体表现列举如下。

公司应根据合同条款和业务实质判断加工方是否已经取得待加工原材料的控制权，即加工方是否有权主导该原材料的使用并获得几乎全部经济利益，例如：

（1）原材料的性质是否为委托方的产品所特有；

（2）加工方是否有权按照自身意愿使用或处置该原材料；

（3）是否承担除因其保管不善之外的原因导致的该原材料毁损灭失的风险；

（4）是否承担该原材料价格变动的风险；

（5）是否能够取得与该原材料所有权有关的报酬等。

《新收入准则》第十三条 在判断客户是否已取得商品控制权时，企业应当考虑下列迹象：

（1）企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。

（2）企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。

（3）企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。

（4）企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。

（5）客户已接受该商品。

解析：以上具体表现仅代表控制权转移可能出现的情况，并不构成对控制权转移的决定性评估。即当出现以上一种或多种情况时，表明客户可能已经取得了该商品的控制权，但不代表一定取得了控制权。当某一项交易符合的情况越多，越接近于控制权的转移。

商品销售环节

该环节主要判定受托方将加工后的商品向委托方出售时，其收入确认是应该按照包含主要材料、辅料、加工费、利润在内的全额销售价格进行确认，还是应该按照应收的加工费采取净额法进行确认。

受托方收入确认的核心判定依据

《新收入准则》第三十四条 企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入。

根据以上准则要求，受托方将原材料加工形成商品后向委托方出售，其收入应该按净额法确认还是按总额法确认的核心判定依据为：向委托方转让商品前，是否已经取得了该商品的控制权？

关于是否取得商品控制权的判定

《新收入准则》第四条规定，取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

以购销合同方式进行的委托加工业务，如果受托方在原材料采购环节已获取了原材料的控制权，即意味着受托方能够主导该原材料的使用，使用该原材料生产出来的商品对外销售时也不会受到任何限制，即受托方获得原材料控制权即代表获得了生产加工后的商品控制权。

拥有商品控制权的具体表现

《新收入准则》第三十四条 在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：

（1）企业承担向客户转让商品的主要责任。

（2）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。

（3）企业有权自主决定所交易商品的价格。

（4）其他相关事实和情况。

其他综合判定依据

证监会于2020年6月10日发布的《首发业务若干问题解答(2020年6月修订)》问题7：部分首发企业由客户提供或指定原材料供应，生产加工后向客户销售；部分首发企业向加工商提供原材料，加工后再予以购回。在实务中，前述业务是按照受托加工或委托加工业务，还是按照独立购销业务处理，如何区分？

答：通常来讲，委托加工是指由委托方提供原材料和主要材料，受托方按照委托方的要求制造货物并收取加工费和代垫部分辅助材料加工的业务。从形式上看，双方一般签订委托加工合同，合同价款表现为加工费，且加工费与受托方持有的主要材料价格变动无关。

实务中，发行人由客户提供或指定原材料供应，或向加工商提供原材料，加工后予以购回，应根据其交易业务实质区别于受托/委托加工业务进行会计处理。两者区别主要体现在以下方面：

（1）双方签订合同的属性类别，合同中主要条款，如价款确定基础和定价方式、物料转移风险归属的具体规定；

（2）生产加工方是否完全或主要承担了原材料生产加工中的保管和灭失、价格波动等风险；

（3）生产加工方是否具备对最终产品的完整销售定价权；

（4）生产加工方是否承担了最终产品销售对应账款的信用风险；

（5）生产加工方对原材料加工的复杂程度，加工物料在形态、功能等方面变化程度等。

对于由发行人将原材料提供给加工商之后，加工商仅进行简单的加工工序，物料的形态和功用方面并没有发生本质性的变化，并且发行人向加工商提供的原材料的销售价格由发行人确定，加工商不承担原材料价格波动的风险。对于此类交易，通常按照委托加工业务处理，发行人按照原材料销售和回购的差额确认加工费，对于提供给加工商的原材料不应确认销售收入。

由客户提供或指定供应商的原材料采购价格由双方协商确定且与市场价格基本一致，购买和销售业务相对独立，双方约定所有权转移条款，公司对存货进行后续管理和核算，该客户没有保留原材料的继续管理权，产品销售时，公司与客户签订销售合同，销售价格包括主要材料、辅料、加工费、利润在内的全额销售价格，对于此类交易，通常应当按照实质重于形式原则认定是否为购销业务处理，从而确定是以总额法确认加工后成品的销售收入，还是仅将加工费确认为销售收入。

解析：上述5条本质仍为控制权转移的迹象。实务中，可根据以上5条判定交易是否属于委托加工业务，如不属于，则需要进一步根据控制权三要素判断是否属于购销业务。

02

IPO案例分析

通美晶体——判定为一般贸易并按总额法确认收入

首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函及回复

问题4.1：根据招股说明书及首轮问询回复，（1）发行人曾向 AXT 提供来料加工服务，并按照净额法确认收入，2018 年 8 月起，上述业务由委托加工转为一般贸易模式，并按照总额法确认收入。

请发行人说明：公司与 AXT 就上述业务合作方式及具体情况在 2018年8月前后变化情况，业务性质由委托加工转为一般贸易模式的依据，报告期内按照总额法确认收入是否符合《企业会计准则》。

回复：

由委托加工转变为一般贸易的依据

公司向 AXT 销售砷化镓衬底、磷化铟衬底、锗衬底，该商品转让给 AXT 之前由公司控制，能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益，对客户承担主要责任，承担存货风险并拥有定价权。

此外，在加工贸易模式下，公司对于进口料件及对应出口成品数量需向海关办理来料加工手册，在执行完手册后，向海关提交结案申请并经其验证审核后，核销海关手册并下发结案通知书。在业务模式转为一般贸易后，公司不再申领新的来料加工海关手册。

解析：此回复首先通过分析向客户转让商品前是否拥有对商品的控制权来区分委托加工及一般贸易，并列举了拥有商品控制权的三种迹象（对客户承担主要责任，承担存货风险并拥有定价权）；其次通过不再申领新的来料加工海关手册进一步证明现有业务模式为一般贸易。

报告期内按照总额法确认收入是否符合《企业会计准则》

1）公司向客户转让商品前能够控制该商品

①公司取得了向 AXT 采购原材料的控制权

公司向 AXT 采购相关原材料后，可根据订单情况自行安排用于其他客户的砷化镓衬底、磷化铟衬底、锗衬底的生产，也可以用于 AXT 相关产品，并非特定专门用于向 AXT 销售的产品。

因此，公司能够主导自 AXT 采购原材料的使用，获取使用上述原材料生产产品对外销售产生的经济利益，公司取得了上述原材料的控制权。

②公司将自 AXT 采购原材料与其主要原材料生产成衬底产品销售给 AXT

公司从AXT 采购原材料后，需要与其他主要原材料进行配料，经过多晶合成、长晶、切割、磨片、研磨、抛光、清洗、测试等复杂生产工序，最终形成砷化镓衬底、磷化铟衬底、锗衬底向 AXT 进行销售，生产前后相关物料的元素成分、产品用途等已发生显著变化。

综上，公司在取得自 AXT 采购原材料的控制权后，通过与其他主要原材料生产成砷化镓衬底、磷化铟衬底、锗衬底销售给 AXT。因此，公司向 AXT 转让商品前能够控制该商品。

2）公司承担向客户转让商品的主要责任

公司提供的产品需符合双方约定的质量标准，如客户在生产过程中发现公司提供的产品质量不合格，公司应进行退换或补货，产生的费用由公司承担，公司承担对商品的质量保证、提供售后服务等主要责任。因此，公司在与 AXT 的交易中充当主要责任人角色，承担向 AXT 转让商品的主要责任。

3）公司承担了商品的存货风险

存货风险主要包括公允价值变动风险、呆滞积压风险及毁损灭失风险，公司承担了商品的存货风险，具体分析如下：

①原材料/产成品交付后相关风险转移至公司/AXT；

②公司与 AXT 签订原材料采购订单时，原材料生产的产品是否最终销售并获得收益存在一定不确定性；公司承担原材料呆滞积压风险；

③公司向 AXT 采购原材料的价格以 AXT 向其供应商采购的价格为参考；公司承担原材料公允价值变动风险；

④公司自行安排 AXT 采购原材料的使用，与产品销售无实物对应关系；公司承担产成品公允价值变动风险；

4）公司拥有销售定价权

公司以成本加成的定价方式向 AXT 销售产品。公司向 AXT 销售产品价格与平均销售价格的差异主要体现在客户对衬底产品的性能要求不同，产品的尺寸、技术参数、薄厚、边缘的角度决定了产品价格有所差异。总体来看，公司销售给AXT 砷化镓衬底、磷化铟衬底、锗衬底的价格合理。

5）公司承担向 AXT 销售商品的款项回收信用风险

①公司与 AXT 间结算存在一定信用期。

②公司与 AXT 间采购、销售单独结算，不存在差额结算的情形。

综上所述，公司在一般贸易模式下向 AXT 销售砷化镓衬底、磷化铟衬底、锗衬底，该商品转让给 AXT 之前由公司控制，能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益，对客户承担主要责任，承担存货风险并拥有定价权，符合身份为主要责任人的相关规定。根据前述会计准则规定，报告期内，主要责任人应当按照已收或应收的对价总额确认收入，与公司按总额法确认通过一般贸易向 AXT 销售砷化镓衬底、磷化铟衬底、锗衬底产品销售收入相符。

解析：回复1）①先通过控制权评估三要素明确了公司已经获得了原材料及商品的控制权；回复1）②至5）通过列示取得商品控制权的各种迹象进一步证明发行人在向客户转让商品前，已获得了商品的控制权。

江苏北人——判定为委托加工业务并按净额法核算加工费用

首次公开发行股票并在科创板上市申请文件第二轮审核问询函及回复

问题14（4）请发行人：2）说明加工双方签订合同的属性类别、合同中主要条款，如价款确定基础和定价方式、物料转移风险归属的具体规定；外协厂商是否完全或主要承担了原材料生产加工中的保管和灭失、价格波动等风险；3）说明外协加工业务按照委托加工业务处理还是按照购销业务处理，及相关会计处理。请保荐机构和申报会计师：1）核查上述会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。

回复：

2）上海研坤与外协供应商通常于每年初签订外协加工的框架合同，该框架合同为委托加工合同，合同主要条款如下：

外协加工的具体价格由双方根据具体外协加工单的具体内容、数量及当时的市场价格协商确定。根据框架合同约定，上海研坤将原材料或加工件提供给外协供应商，其保管和灭失的风险由外协供应商完全承担，但原材料或加工件的最终销售价格波动风险由上海研坤完全承担。

说明外协加工业务按照委托加工业务处理还是按照购销业务处理

发行人对外协加工业务按照委托加工业务处理，主要原因系：（1）上海研坤将原材料提供给外协供应商后，外协供应商仅进行简单的加工，这些加工不会使得原材料的形态或功能发生本质的变化；（2）上海研坤提供给外协供应商的原材料的最终销售价格由上海研坤确定，外协供应商不承担这些原材料的价格波动风险。

解析：以上回复涉及两个控制权转移的迹象，本案例当中未出现以上控制权转移迹象，因此外协供应商不具备对原材料的控制权，上海研坤并未转移原材料的控制权，不符合购销业务收入确认条件，该笔外协加工业务只能按照委托加工业务处理。

保荐机构和申报会计师回复1）：核查上述会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。

根据2019年3月中国证监会发布的《首发业务若干问题解答二》之问题七“如何区分委托加工业务和独立购销业务的处理？”中提到两者区别主要体现在以下方面：

发行人的外协供应商仅对发行人提供的原材料进行简单的加工，这些加工不会使得原材料的形态或功能发生本质的变化，并且发行人向外协供应商提供的原材料的最终产品的销售价格由发行人确定，外协供应商不承担最终产品的价格波动的风险，符合《首发业务若干问题解答》中关于委托加工业务的定义。发行人仅核算加工费，不对提供给外协供应商的原材料确认销售收入，符合《企业会计准则》及《首发业务若干问题解答》的要求。

解析：根据本文二（三）其他综合判定依据部分，以上5点本质仍为控制权转移的具体表现。本案例所涉及的交易没有出现任何原材料控制权转移的迹象时，则不能认定为原材料控制权已经转移给了生产加工方，即该项交易不能被认定为购销业务，而是应该当作委托加工业务进行处理。

03

监管问询及回复思路总结

该笔交易属于委托加工业务还是一般购销业务？

回复思路：依据证监会于2020年6月10日发布的《首发业务若干问题解答(2020年6月修订)》问题7进行回答。

注意，上述判定标准只能用来判定某项交易是委托加工业务，不能用来直接判定是购销业务。当上述代表控制权转移的迹象均未出现时，可以认为控制权未发生转移，因此可以认定该笔交易不属于购销业务，而是委托加工业务；当上述代表控制权转移的迹象出现时，还需要根据本文第一部分内容进一步判断该笔交易是否符合控制权评估的三要素，只有满足控制权评估三要素，才能最终判定控制权发生了转移，从而判定该交易属于购销业务。

委托方是否应该确认原材料销售收入？

回复思路：依据本文第一部分内容（一）原材料销售环节对受托方是否已经获得了原材料的控制权进行阐述。

可以确认收入的回复思路：可先阐述交易满足控制权评估的三要素，然后通过与监管层所列举的控制权转移的各种迹象进行对比，列举受托方已经取得控制权的具体迹象，进一步阐明受托方已取得了原材料的控制权。

不进行收入确认的回复思路：证明控制权转移的各种迹象均未出现或即便出现了某些迹象，但交易不能同时满足控制权评估的三要素。

受托方按总额法或净额法确认收入是否符合《企业会计准则》？

回复思路：依据本文第一部分内容（二）商品销售环节对向委托方转让商品前，是否已经取得了该商品的控制权进行阐述。如果该交易不满足控制权三要素，或者根据《新收入准则》第三十四条判断该交易并未出现任何商品控制权转移的迹象，则可认为受托方并未取得商品控制权，应按净额法确认收入；反之，如果该交易满足控制权三要素，并且出现了《新收入准则》第三十四条所列举的情况，则可认为受托方取得了商品控制权，应按全额法确认收入。