拟订合同找律师吗，合同条款理解有争议,怎么办呢

合同条款是双方当事人达成一致意见后签订的文本，但由于语言文字理解的差异，合同履行时，仍会出现“约定不明”或“多种解释”的情况，从而导致争议。对此，一般应当如何处理？有哪些法律规定？

一、常见的处理方法

（一）字面理解

文本表述是合同的基础，建议先从字面理解出发，逐一列出所有的理解。

（二）合同目的

签订合同，是为了履行特定的“合同目的”。

合同条款的理解，必然受到合同目的的约束,应当与合同目的形成协调统一的关系。因此，我们可以逐一对比各种不同理解，与合同目的的契合度——越接近合同目的，就越接近双方签订合同时的本意，被法官采纳的可能性越高。

（三）交易习惯

1.双方合作过的，可以参照双方之前的交易习惯。

比如，双方曾经合作过几年，对彼此的生产能力和信誉都十分了解，现在续签合同，一般也是基于对对方生产能力和信誉的信赖，续签合同发生争议的，应当参照过去的做法解决争议。

2.双方未合作过的，可以参照当地已有的交易习惯。

比如，双方虽然是第一次合作，但当地已经有比较稳定的交易习惯。在合同条款没有明确排除当地交易习惯的情况下，参照交易习惯，符合双方签订合同的预期——毕竟当地同类企业都是这么做的。

（四）签订合同的背景

签订合同之前，可能存在特定背景，只要有证据显示双方对此都明知，则合同条款的理解，一般不能脱离该背景，反而要寻找最符合该背景的理解。

（五）合同条款

有些合同文本较长，分“引言、正文、违约责任”等部分。

假设争议条款只出现在“引言”部分，既没有在“正文”中具体约定，也没有在“违约责任”中有所提及。

此时，一般倾向于认为，应当以“正文”或“违约责任”部分的理解为准——因为后两部分是引言部分细化，表述更为明确具体，相对来说效力更高。

（六）合同履行情况

有些合同条款虽然表述的比较模糊，但是双方已经履行了一定时间，形成了较为固定的做法，此时可以理解为双方已以实际行动对条款进行了补充。

（七）诚实信用原则

合同条款的履行，应当使双方的利益与风险负担达到平衡。合同条款表述模糊的，一方不应利用该模糊表述，谋求己方利益的最大化，而使另一方利益遭受严重损害。

二、相关规定

（一）《中华人民共和国合同法》

第一百二十五条 当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。

合同文本采用两种以上文字订立并约定具有同等效力的，对各文本使用的词句推定具有相同含义。各文本使用的词句不一致的，应当根据合同的目的予以解释。

（二）最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释(二)

第一条 当事人对合同是否成立存在争议，人民法院能够确定当事人名称或者姓名、标的和数量的，一般应当认定合同成立。但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。

对合同欠缺的前款规定以外的其他内容，当事人达不成协议的，人民法院依照合同法第六十一条、第六十二条、第一百二十五条等有关规定予以确定。

第七条 下列情形，不违反法律、行政法规强制性规定的，人民法院可以认定为合同法所称“交易习惯”：

（一）在交易行为当地或者某一领域、某一行业通常采用并为交易对方订立合同时所知道或者应当知道的做法；

（二）当事人双方经常使用的习惯做法。

对于交易习惯，由提出主张的一方当事人承担举证责任。

（三）《最高人民法院关于当前商事审判工作中的若干具体问题》

（略）

（四）《涉外商事海事审判实务问题解答（一）》

45.当事人对涉外合同条款的理解存在争议如何处理？

答：根据《中华人民共和国合同法》第一百二十五条的规定，当事人对涉外合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定条款的真实意思。

合同文本采用两种以上文字订立并约定具有同等效力的，对各文本使用的语句推定具有相同含义。各文本使用的语句不一致的，应当根据合同的目的予以解释。

根据《中华人民共和国合同法》第四十一条的规定，对于当事人为了重要使用而预先拟订并在订立合同时未与对方协商的格式条款的理解有争议的，应当按照通常理解予以解释；对格式条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款的一方的解释。如果格式条款与非格式条款不一致的，应当采用非格式条款。

作者简介：

黄维升律师，深圳执业律师。